黄金株で安全な事業承継ができる!意味や使い方、手続きについて解説

鷲津晴人
黄金株で安全な事業継承

今回は「黄金株」について解説をしていきます。

 

黄金株とはその名前からわかるとおり、特別な株式のことです。

この特別な株式を活用すれば、事業承継のさいに役立てることができたり、敵対的買収の対抗策となったりします。

 

とくに中小企業の場合、事業承継をするさいに先代と後継者のあいだでトラブルが起こることも少なくありません。

そんなとき発行しておくと便利なのが、今回お話しする黄金株です。

 

そこで今回は黄金株について、以下のことを説明していきます。

 

  • 黄金株の意味とは?
  • 黄金株を発行するメリット、デメリット
  • 黄金株を発行する手続きの手順

 

とくに事業承継を考えている場合は黄金株が役立つ可能性がありますので、ぜひ参考にしてみてください。

 

 

黄金株(拒否権付株式)の意味とは?

黄金株は別名で拒否権付株式と呼ばれ、その名が示すとおり株主総会での決議事項に対して拒否権を発動することができる株式のことです。

たとえば退陣した前社長だけが黄金株を保有している場合、黄金株を持っている前社長が株主総会での決議に対して自分の判断で拒否権を発動することができるため、あるていど企業運営をコントロールすることができます。

 

ちなみにこの黄金株ついては、会社法の第百八条に記載されていますのでチェックしてみてください。

 

第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

(引用:e-Gov)

 

要約すると、株式会社は権利が異なる2種類以上の株式を発行できるということです。

ちなみに普通株式とは権利内容が異なる株式をのこと「種類株式」といいます。

黄金株も種類株式の一種であるため、「拒否権付種類株式」と呼ばれることもありますね。

そして黄金株に与えられている異なる権利というのが、株主総会の決議に対する拒否権なのです。

 

どういう仕組みなのかというと、黄金株を発行した株式会社では一定の決議事項について、株主総会での決議だけでなく、種類株主総会による決議、承認が必要となります。

つまり株主総会で決議されたことでも、黄金株の株主による種類株主総会で拒否することができるということですね。

さらに黄金株は1株だけを発行することが一般的であるため、結果的に黄金株の株主が1人で拒否権を得るということになります。

 

このように株主総会で決議されたことに対して種類株主総会で拒否することができるというのが、黄金株の強力な権限なのです。

 

 

黄金株を含む種類株式

少し補足的な説明になりますが、黄金株を含む種類株式には9つの種類があります。

それが以下の表のとおりです。

 

1.剰余金の配当規定付株式 剰余金の配当に関して優劣が規定されている株式のことです。

一般の株式と比べて有利な地位にあるものを優先株式、同等の地位にあるものを普通株式、劣後的な地位に置かれているものを劣後(後配)株式と呼びます。

2.残余財産の分配規定付株式 会社を解散するときなどに発生する残余財産の分配に関して優劣が定められている株式です。

「剰余金の配当規定付株式」と同様、優先株式、普通株式、劣後(後配)株式に分かれます。

ただし一般的に優先株式というと「剰余金の配当規定付株式の優先株式」を指すので注意してください。

3.議決権制限株式 株主総会における議決権が制限されている株式のことです。
4.譲渡制限株式 他者に譲渡するときに制限がかかる株式のことです。

「譲渡制限株式」を譲渡する場合は、会社からの承認を得なければいけません。

5.取得請求権付株式 会社に対し、株式の買い取りを請求することができる株式です。

会社が支払わなければいけない対価はあらかじめ定款に定めておく必要があり、定めに応じて現金、普通株式、社債、新株予約権など財産を受け取ることができます。

6.取得条項付株式 一定の事態が起こった場合、会社側が株主の同意なしで強制的に買い上げることができる株式のことです。
7.全部取得条項付株式 会社側がすべての株式を取得できるように規定されている株式のことです。

ただし実際にすべてを取得するためには、株主総会での決議、承認が必要となります。

8.拒否権付株式(黄金株) 株主総会での決議に対して拒否権を持っている株式のことです。
9.役員選任権付株式 種類株主総会において、一定数の取締役・監査役を選任できる権利を持った株式のことです。

ここで選任された役員は、種類株主総会でしか解任することができません。

 

ちなみにこの9つの種類株式についても、会社法第百八条にて明言されています。

(参考:e-Gov)

 

黄金株はこの9つの種類株式の1つであるというわけですね。

 

 

黄金株の効果的な使い方(メリット)

黄金株の主な使い方(メリット)は2つあります。

 

  1. 事業承継をするさいに活用できる
  2. 敵対的買収への対抗策になる

 

黄金株を発行する場合は、この2つのどちらかを目的とするのが一般的です。

それでは1つずつ説明していきましょう。

 

メリット

 

 

黄金株の使い方1.
事業承継をするさいに活用できる

黄金株は、非上場の中小企業やベンチャー企業が事業承継をするさいに活用することができます。

なぜなら後継者に会社の株式を取得させても、先代社長が黄金株を持っておけばいざというときに拒否権を発動してブレーキをかけることができるようになるからです。

 

たとえば「会社を後継者に任せて退陣したいがこのまま任せると自分の思惑とは違う経営をしてしまうのではないか」という不安があるときに自身が黄金株を持っておけば、後継者の暴走を自身の判断で食い止めることができます。

見方を変えてあなたが後継の経営者であった場合は、自分自身の間違いを先代社長に正してもらえるということですね。

 

また、事業承継はそれなりに時間がかかるものです。

とくに後継者に経験を積ませて育成しようとすると長い目で見なければいけません。

そこで黄金株を上手く活用すれば、会社をコントロールしつつ後継者を育てる、といったことができるわけですね。

 

「会社を後継者に任せつつあるていどの権限は持っておきたい」、「まだまだ未熟なので先代社長のチェックを入れてもらいたい」という場合には、黄金株を発行して、自身、もしくは先代社長が持っておくと良いでしょう。

 

 

黄金株の使い方2.
敵対的買収への対抗策になる

黄金株の用途としては、敵対的買収への対抗策というものもあります。

経営者の意にそぐわない形で株式を買収されてしまい、株主総会で経営陣を入れ替えられてしまえば、その会社は乗っ取られてしまいます。

そこで黄金株を発行しておけば、株主総会での決議を拒否することができるため、現経営陣が退陣させられるという事態を防ぐことができるのです。

 

しかし実は日本において、黄金株を敵対的買収の対抗策として使うのは現実的ではありません。

なぜなら黄金株を発行してしまうと、1人の株主に権限が集中してしまい、それが好ましくないとほかの株主に判断されてしまうからです。

 

そもそも黄金株を発行してしまえば、株主平等の原則に反してしまうことになります。

そのため実際に一時期、東京証券取引所(東証)は黄金株を採用している企業の上場を許可しない方針で動いていました。

2006年には一定条件のもとで上場を許可するようになりましたが、それでも現状、日本には黄金株を発行している上場企業は1社しかありません。

 

ただ、その1社というのも国際石油開発帝石という企業で、黄金株の保有者は経済産業大臣(政府)です。

一般人ではなく国が黄金株の保有者であるという時点で、これは異例であると言えますね。

 

このように現状の日本では、黄金株を敵対的買収の対抗策として発行するということは現実的ではありません。

 

ちなみに、敵対的買収の対抗手段については別記事でも解説しているので、興味があればそちらも確認してみてください。

⇒ゴールデンパラシュートの意味や事例をわかりやすく解説!メリットやデメリットとは

 

 

黄金株を発行するときの注意点(デメリット)

黄金株の発行には、実は4つの注意点(デメリット)もあります。

 

  1. 黄金株が会社にとって不利益な人物の手に渡ってしまう危険性がある
  2. 拒否権を乱用すると経営が偏ってしまう恐れがある
  3. 株式上場を考えている場合は安易に発行できない
  4. 事業承継税制の適用を受けることができない場合がある

 

黄金株を発行する場合は、これらに注意して慎重に行わなければいけません。

それでは1つずつ解説していきます。

 

デメリット

 

 

黄金株の注意点1.
黄金株が会社にとって不利益な人物の手に渡ってしまう危険性がある

黄金株はかなり強い権限を持った株式であるため、万が一会社にとって不利益な人物に渡ってしまうと、多大な被害を受けてしまうことになります。

そのため自分が経営者で黄金株を別の人物が持っているという場合には、その人物が自社を裏切らないように注意しなければいけません。

たとえばその人物が黄金株を第三者に譲渡してしまうという可能性もありますし、その人物が会社にとって不利益なことをやり出してしまう可能性も考えられるからです。

黄金株が悪意ある人物に渡ってしまえば、会社経営を健全に進めることは難しくなってしまいます。

 

そしてここでとくに注意しなければいけないのが、黄金株の持ち主がお亡くなりになり、黄金株が別の人物に相続されてしまった場合です。

この場合、「自社のことをあまりよく思っていない人物」や「経営に関する知識のない人物」に黄金株が渡ってしまう可能性も十分にあり得ます。

そうなれば当然、会社経営をするうえでかなり大きなリスクとなってしまうのです。

 

とはいえこの相続に関するリスクは回避することもできます。

黄金株を発行するさいに、「相続が発生したときに会社が黄金株を時価で強制的に買い取ることができる」という条項を定めておけば、最悪の事態を回避することができるのです。

 

黄金株は大きな権限を持っているがゆえに、会社に対して友好的ではない人物の手に渡ってしまうと多大なリスクを抱えることになってしまいます。

黄金株を発行するさいは、このリスクについてしっかりと把握しておきましょう。

 

 

黄金株の注意点2.
拒否権を乱用すると経営が偏ってしまう恐れがある

黄金株はかなり強い権限を持っているため、黄金株の持ち主によって経営が偏ってしまう恐れがあります。

黄金株の拒否権が頻繁に発動されるようになってしまうと、経営者の意向どおりに会社経営を行うことができなくなってしまうのです。

たとえば先代が古い考えの持ち主で、かつ黄金株を保有している場合、時代に合わせて変化しようとしても拒否権を発動して阻止されてしまう、ということもあり得ます。

そうなると最悪、経営の悪化を招くことにも繋がりかねません。

 

そのため黄金株の拒否権は、あまり多用しないことが前提です。

経営者、黄金株の株主がともに、黄金株の拒否権はあくまでも緊急時のブレーキなのだと認識しておく必要があります。

 

またその対策として、黄金株を発行するさいに「一定期間後に取締役会決議によって黄金株の強制的な買い取りができる」という条項を定めておくと良いです。

つまり期間制限付きの黄金株にするということですね。

この対策をすれば、黄金株の株主が持つ権限を抑えることができます。

 

黄金株が持つ強い権限は、そこに悪意がなくても会社にとってのデメリットになり得るのだということを覚えておいてください。

 

 

黄金株の注意点3.
株式上場を考えている場合は安易に発行できない

株式上場を考えている場合、安易に黄金株を発行することはできません。

なぜなら黄金株を発行することで、株主平等の原則に反することになってしまうからです。

簡単に言うと黄金株の権限が強すぎるため、相対的に一般株式の価値が落ちることになってしまいます。

 

そもそも前述したとおり、黄金株を発行している上場企業は日本に1社しか存在せず、しかもその黄金株を保有しているのは日本政府です。

このような状況なので現状、黄金株を発行したまま上場企業になるというのは現実的ではありません。

 

このことから、黄金株はあくまでも株式未上場の中小企業やベンチャー企業に向いている仕組みであるということが言えます。

もし株式上場を考えているなら、黄金株を会社で引き取れるような条項をしっかりと定めておきましょう。

 

 

黄金株の注意点4.
事業承継税制の適用を受けることができない場合がある

黄金株を代表者以外が持っている場合、事業承継税制の適用を受けることができません。

たとえば黄金株を先代社長が持っている場合などが当てはまります。

(参考:中小企業庁_法人版事業承継税制(特例措置)の前提となる認定_第4章認定の取消について)

 

事業承継税制とは、事業承継のさいの贈与税・相続税の納税を猶予する制度のことです。

平成30年度税制改正により、現在はさらに優遇された状態となっています。

改正後から5年以内(2018年4月1日~2023年3月31)に承継計画を提出し、10年以内(2018年1月1日~2027年12月31日)に実際に承継を行う場合、優遇された事業承継税制の適用となれるのです。

(参考:中小企業庁_事業承継税制について)

 

しかし黄金株を企業の代表者以外が持っている場合、この事業承継税制の納税猶予を受けられなくなってしまいます。

もし事業承継税制の適用を考えているなら、黄金株の取り扱いには注意しましょう。

 

 

黄金株を発行する手続き

黄金株を発発行する場合、以下の2通りのパターンがあります。

 

  1. 新たに黄金株を発行する
  2. 既存の普通株式を黄金株に変更する

 

それぞれで手続きの手順が変わってきますので、分けて解説していきましょう。

 

定款

 

 

新たに黄金株を発行する手順

新たに黄金株を発行する場合、以下の3手順を行う必要があります。

 

  1. 株主総会で定款の変更と募集事項の決定を行う
  2. 黄金株の株主になる相手に引き受けの申し込みをしてもらい、株式を割り当てる
  3. 登記の変更申請を行う

 

それでは1つずつ解説していきましょう。

 

 

黄金株を新規発行する手順1.
株主総会で定款の変更と募集事項の決定を行う

黄金株を含む種類株式を新たに発行する場合、株主総会で定款の変更募集要項の決定を行わなければいけません。

 

まずは定款を変更し、以下のような内容を付け足します。

 

  • 黄金株式の発行可能数
  • 黄金株に与える権限の内容

 

そして次に募集要項として、以下の内容を決定します。

 

  • 黄金株の発行数
  • 黄金株の発行に対して引受人が払い込む金額
  • 払込の期日
  • 増加する資本金、資本準備金に関する事項

 

この定款の変更と募集要項を決定するために、株主総会を招集する必要があるわけですね。

もしあなたがすべての株式を保有しているという場合でも、株主総会の議事録が必要となります。

 

ちなみに黄金株をすでに発行していて追加で発行するという場合は、既存の黄金株の保有者全員の同意も同時に必要となるので注意してください。

 

 

黄金株を新規発行する手順2.
黄金株の株主になる相手に引き受けの申し込みをしてもらい、株式を割り当てる

募集要項が決定したら、引受人に株式引き当ての申し込みをしてもらいます。

申し込みがされたら実際に黄金株を割り当て、払込期日までに払い込みをしてもらいましょう。

 

 

黄金株を新規発行する手順3.
登記の変更申請を行う

定款の変更、および黄金株の発行に応じて登記の変更申請を行います。

登記の変更申請は効力発生日から2週間以内に実施する必要があるので、それまでに法務局に行くようにしてください。

 

ちなみに登記の変更は、主に以下の点について行います。

 

  • 資本金の額
  • 黄金株の発行可能株式総数
  • 黄金株の内容
  • 発行済株式の総数
  • 発行済株式の種類
  • 発行済株式の種類ごとの数

 

新たに黄金株を発行する手順は以上です。

 

 

既存の普通株式を黄金株に変更する

既存の普通株式を黄金株に変更するという場合は、以下の3手順が必要となります。

 

  1. 株主総会で定款の変更を行う
  2. 会社と変更する株式の株主のあいだで合意書を作成する
  3. 登記の変更申請を行う

 

それでは1つずつ解説していきましょう。

 

 

既存の普通株式を黄金株に変更する手順1.
株主総会で定款の変更を行う

まずは株主総会を招集し、定款の変更によって以下の内容を定める必要があります。

 

  • 黄金株式の発行可能数
  • 黄金株に与える権限の内容

 

定款の変更は株主総会の特別決議(出席株主の3分の2以上の賛成)が必要となります。

仮にあなたがすべての株式を保有しているという場合は、株主総会で特別決議を得たという議事録を作成するようにしてください。

 

 

既存の普通株式を黄金株に変更する手順2.
株主総会で定款の変更を行う

既存の株式の権限を変更するということで、「会社」と「変更する株式の株主」のあいだで合意書を作成する必要があります。

株主があなた自身の場合でも、会社とのあいだに合意書を作成しておきましょう。

 

 

既存の普通株式を黄金株に変更する手順3.
登記の変更申請を行う

定款の変更に応じて登記の変更申請を行います。

登記の変更申請は効力発生日から2週間以内に法務局で実施してください。

 

必要な登記の変更は以下のとおりです。

 

  • 黄金株の発行可能総数
  • 黄金株の内容
  • 発行済株式の総数
  • 発行済株式の種類
  • 発行済株式の種類ごとの数

 

既存の普通株式を黄金株に変更する手順は以上です。

 

 

【まとめ】黄金株は事業承継を行うさいに活用できる

今回は拒否権を持った株式である黄金株について解説をしてきました。

敵対的買収の対抗策として使われることもありますが、日本では非上場企業の事業承継のさいに活用するという使い方が一般的です。

たとえばあなたが会社を受け継いだ経営者であれば、先代経営者が間違った判断にブレーキをかけるために強い権限を持った黄金株を所有しておく、という使い方ですね。

 

ただし、黄金株の権限はあまりに強力なため、乱用されてしまうと経営に大きな悪影響をおよぼしかねないといったリスクもあります。

それに何より、あなたが自由に経営できないというのもやりにくいと感じてしまうのではないでしょうか。

 

ただ結局のところ、しっかりと利益さえ出しておけば安心して任せてくれるという先代経営者も多いかと思います。

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黄金株は事業承継のさいに活用できる便利なものですが、その強い権限のために大きなリスクも存在しています。

あくまでも緊急時のブレーキであるということを心掛け、拒否権が乱用されないように注意しましょう。

 

 

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